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母婴上市潮来了吗?“对赌协议”和“流血上市”如影随形?

严正声明:“母婴前沿”所有原创文章,转载均须获得“母婴前沿”授权。一切形式的非法转载,包括但不限于盗转、未获“母婴前沿”授权通过第三方转载行为,均属侵权行为,“母婴前沿”将公布“黑…

严正声明:“母婴前沿”所有原创文章,转载均须获得“母婴前沿”授权。一切形式的非法转载,包括但不限于盗转、未获“母婴前沿”授权通过第三方转载行为,均属侵权行为,“母婴前沿”将公布“黑名单”并追究法律责任。“母婴前沿”只愿与尊重知识产权的机构进行合作。
作者丨李知乐
美编丨木毅
母婴前沿网出品:
www.muyingqianyan.com
全文约2600字,阅读需要5分钟
自二胎政策开放以来,母婴行业的发展必有资本伴行的痕迹。尤其是母婴电商跟资本更为契合,而资本的运作,包含两种类型,一个是债券融资一个是股权融资。其中债券融资指的是银行贷款或者民间拆借。而股权融资是指通过出售股权或者是稀释股权增资扩股的方式去融资。而上市并不是财务自由的开始,而是急于融资套现的表现。
宝宝树在港上市
今年6月初,宝宝树宣布获得阿里巴巴战略投资,但并未透露具体融资金额(不太符合阿里一贯的张扬作风),据说此次融资后,宝宝树的身价暴涨至140亿元,为自己的股东阵容中又添一枚巨头大将。
6月28日晚,宝宝树便向港交所提交了招股说明书。招股书显示,2015年至2017年,宝宝树的营业收入约14亿元,净亏超过20亿元。目前,公司第一股东为创始人王怀南家族,持股26.09%;第二大股东为复星集团,持股24.84%;第三股东为好未来,持股10.18%;阿里巴巴持股9.90%。
作为赫赫有名的母婴投资侠——复星资本,相信大家对这个资本机构并不陌生,据传复兴集团对所投企业并不“宽容”,是业内有名的“投资杀手”,喜欢和企业签订“对赌协议”。
何为“对赌协议“?就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况下进行一种约定。其实质是对“投资方”的一种保障,是一种不完全契约下的风险规避工具,用来最大限度保障投资方的资产权益,当然,融资方必须要有业绩压力和时间期限的设定,否则就要给投资方全部的股权。一般对赌协议分为财务业绩的对赌、非财务业绩的对赌、上市时间的对赌和企业行为的对赌这四种,其中财务业绩和上市时间是对赌的中最常见的表现形式。
最出名的案例就是太子奶李途纯和投资机构签订的对赌协议:太子奶集团接受英联投资、摩根史丹利、高盛等7000多万美金投资,这个投资除了拿走部分股权以外,还有一个非常严厉的外加条件:确保三年后的经营业绩增长达到50%以上,如能达到,三家投资方将减少所占股权比例;如没有达到,李途纯将会失去所有股权。结果李对赌失败,被扫地出门。
针对此次宝宝树pre-IPO轮融资,金额超过30亿人民币,又是被复星集团领投的垂直类母婴电商平台,业内人士纷纷表示:因对赌而流血上市的可能性极大。为此,母婴前沿试图向宝宝树相关负责人求证此事,因目前宝宝树处于上市静默期,暂不能回复。
资本无情,海拍客也陷入对赌泥沼?
2013年证监会启动“史上最严格IPO自查”,同时监管部门又出台了一系列针对婴幼儿产品的监管政令。在强监管的大背景下,IPO对赌协议虽然在明面上已经不见踪迹,但实际上,企业与资本的对赌从未消失。一旦企业想上市,必然要引入投资人,进行pre-IPO融资。然而投资有风险,投资人为保障自己资金安全,会要求企业与其签订对赌协议,需求特殊股东权利。
那么业绩对赌与上市时间对赌必不可免,若企业未完成既定目标,便会触发对赌协议,对投资者或是现金补偿,或是回购股份等。而宝宝树如果按照其招股书中所说,宝宝树并不缺钱,那么就算不上市也无所谓。但是这次为何拆除了VIE结构,让股权结构发生变化,并在阿里战略投资不久就匆匆港股上市?让人费解。
除此之外,被资本套牢的还有跨境电商海拍客,也是复星资本领投。这就不难理解海拍客着急实现C2M商业模式的原因了,跨境购被国家打压,资本背后施压,即使启动所谓“家人期权计划“也无法弥补它的商业模式短板。至于海拍客信誓旦旦的保证门店老板拿到手的5000万期权,来共造财富大梦的协议是挂在哪个公司名下的,有没有法律额保障,就不得而知了。
对此,业内人士表示:海拍客目前在市场的打法,完全没有把合作伙伴的权益放在心上,摆空管售卖,任其门店面临工商巨额罚款。即使用流通货来让门店注册进货,也粘性不足,数据分析更谈不上。自营产品更是渠道排斥,门店浅尝辄止,空留那些与日俱增的注册门店名单安抚资本,不是长久之计。
在资本和企业的博弈里,很多企业对自己的商业模式盲目自信,让资本注入后,获得高估值,让它忽略了衡量和投资人要求的差距,以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。以致于最后陷入业绩对赌,将企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”放大,使企业慢慢走向困境,甚至死亡,值得行业警戒。
对赌协议的出现虽然可以为企业带来快速的融资金,但也很容易导致管理层不惜采取短期行为,使企业开发过度,将企业带到非理性的扩张中。而且由于对赌对企业有一定的业绩、发展有一定的制约性,一旦不达标,就会让企业陷入不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者,其实是得不偿失的。企业发展虽然重要,但慢点其实也可以,根基扎实,才能跑的更远。
扎堆流血上市实则资本寒冬
除了宝宝树上市,蜜芽也被传在港股IPO,甚至过了审计期。随即,母婴前沿求证蜜芽相关负责人,被证实是虚假信息。
从今年资本市场流动性来看,融资会非常艰难,因为国家进入一个货币紧缩周期,货币发行量增速持续下滑,以前依靠外贸盈余来源增加货币投放的时代结束。另外,一刀切去杠杆导致连续多年股灾,民间资本与财富大规模蒸发,LP资源急剧枯竭,上半年全国创业投资募资下跌80以上。而房市也进入最后疯狂,市场流动性被房市吸干。大多数风险投资机构,不是为了分红而投资的,都是为了价值增值而投资。
除此之外,税作为影响企业估值与盈利的一员,往往被企业掩盖。但由于国家对于税改,税务的狠抓,让企业在IPO面临发审委瑟瑟发抖,若是主动披露并把税补上,或许还能过,但如果被查出,就将面对法律制裁。
而宝宝树要上市,在今年已经不算什么大新闻。有业内人士曾表示:随着爱婴室上市的利好也让宝宝树在港上市非常有信心。而爱婴室能在A股主板上市是因为创始团队有人非常了解上市路径,并于5年前就规范财务,赶上了A股开放的末班车,尽管它的总市值只有50亿元。
今年以来,多家主营业务在内地纷纷申请上市,前有美团拼多多,后又小米优信二手车。据悉,仅2018上半年,就有26家中国科技公司发售价值85亿美元的新股,占全球IPO总量的9%。
而这种“扎堆”现象,其实是因为全球范围内资金成本的抬升,以及由此引发的连锁反应,使得企业不得不趁现在选择上市、储备弹药的重要原因。
同时,由于我国GDP增速放缓,总货币M2却屡创新高。于是在国家大力风控下,银行及金融机构大力整顿,导致“钱荒”。而资本为了保障资金回笼,让企业作为人肉背书也不足为奇。
一句话:投资有风险,入市需谨慎。
此文为母婴前沿编辑李知乐撰写,
未经授权,不得私自转载!

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